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豊田通商 サステナビリティ推進室, 株式会社ディ・エフ・エフ
方針/基本的な考え方
1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 取締役は、文書や言動を通じて、繰り返して豊田通商グループ基本理念の精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
- 専門的・客観的視点を持つ社外取締役を複数名配置し、取締役会で意思決定を適切に行う。
- 経営幹部・執行幹部が、取締役会の意思決定を受け、その後の業務執行を適切に行う。
- 全社のサステナビリティ経営課題に関し、社長・CEOを委員長とするサステナビリティ推進委員会を設け、取り組み方針を定め、全役職員への浸透を図るとともに、推進体制を構築する。
- 取締役会、経営執行会議、役員会議などの会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により、役員間の情報共有と相互牽制を図り、全社的に統制を取った意思決定を行う。
- 関連部署がその分掌業務を実践することで、業務プロセスにおいて、業務執行の評価、管理、牽制およびモニタリングを実施し、さらにコンプライアンスに関する最新情報の収集と啓発、問題の把握と是正など、管理体制の改善に努める。
- チーフ・ファイナンシャル・オフィサーを責任者として配置し、財務報告の信頼性確保のためのシステムの充実を図る。
- コンプライアンス・危機管理部の担当役員が、コンプライアンス体制の構築を担う。
- 財務報告に係る内部統制の有効性の評価および報告は、社長・CEO直轄組織となる監査部の担当役員が行う。
- 監査部は、内部監査を定期的に実施し、監査結果は、監査部の担当役員に報告の上、問題点の改善・是正に関する提言を付して被監査組織の担当役員に勧告する。また、監査指摘事項に関し、監査部長が必要と判断したものについて、その改善状況を被監査組織の責任者に報告させ、フォローアップ監査によりその改善状況を確認する。
- 取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、監査部が適切に直接報告を行う仕組みを構築することで、監査部と取締役・監査役との連携を確保する。
- 職制を通じた円滑な報告、連絡、相談体制を前提としつつ、それを補充するものとして職制ルートとは別に、匿名性を確保し国内外に対応した内部通報システムを設置し、監査役、コンプライアンス・危機管理部あるいは外部専門家による情報の収集に努める。報告・通報を受けた情報はその重要性に応じ、コンプライアンス・危機管理部が法務部あるいは関係部署と共に対応し、再発防止に努める。
- これらを支えるために、コンプライアンスの徹底のみならず、モチベーションの観点からも随時啓発・研修を行うとともに、グローバル行動倫理規範およびその携帯版を電磁的媒体に掲載または配布し、日常活動において常に自らの行動をセルフチェックできる環境の充実を図る。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 法令ならびに「文書規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に保存し、管理する。文書ごとの保存責任部署、保存期間等は「文書保存取扱基準」に従う。
- 機密情報、個人情報の管理については、「機密情報および個人情報管理規程」、「個人番号および特定個人情報管理規程」を定め、機密情報、個人情報の適正かつ有効な利用を確保する。
- 当社を取り巻くリスクについては、「リスク管理基本方針」および関連諸規程を制定し、リスク主管部にて評価とモニタリングを行い、早期発見と未然防止に努める。
- 当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する以下に掲げるリスクについては、リスクの識別・評価・監視・管理の重要性を鑑み、業務プロセスにおいてその把握と管理のための体制の充実を図る。
- 1投融資に関するリスクについては、投融資ガイドラインに基づき、投融資協議会、投融資委員会において、収益性・戦略性・安全性・実行性、コンプライアンス(贈収賄防止を含む)等の観点から評価を行い、リスクに対する適切な対応とリスクの低減を図る。
- 2信用リスクについては、「取引管理規程」を定め、不良債権その他不測の損害の発生の防止に努める。市場リスクについては、「市場リスク管理に関する基本方針」に基づきリスクの種類ごとに必要な規程を定め、リスクの適正な把握と管理を行う。
- 3労働安全および環境保全に関するリスクについては安全・環境推進部が、当社グループ全体を指導・教育し、災害・事故の未然防止と環境汚染の予防に努める。
- 4労働衛生に関するリスクについては人事部が、当社グループ全体を指導・教育し、社員の健康の保持・増進に努める。
- その他、緊急事態発生時管理体制等業務に係るリスクの予防については、それぞれの関連部署において、適切に管理する。
- 組織横断的な管理体制として統合リスク管理委員会を設け、リスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進することにより、企業価値の向上に資する体制を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催する。重要な経営方針および経営計画等については、別途設置される適切な機関において事前協議を行う。
- 取締役の業務の遂行にあたり、執行役員制度を採用する。執行役員は取締役会により選任される。
- 取締役会は、取締役会が定める機関設計、職務分掌に基づき、執行役員の担当を定め、業務の執行状況を監督する。
- 執行役員に業務執行の決定が委託された事項については、「職務権限規則」、「重要事項決裁規程」およびその他の社内規程により職務権限ならびにそれぞれの責任者およびその責任を明確化し、また、会議体を含む意思決定のプロセスを明確化することによって、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
- 社外取締役が取締役会において適切な意思決定を行えるようにするため、各種会議や委員会等における審議内容を、社外取締役に共有する。
- 社会や顧客への提供価値、取扱商品あるいは地域をベースとした営業本部制を採用し、各本部の本部CEOには執行役員が就き、現場に密着したスピード感のある経営を実践する。
- 取締役会は、長期の方向性を定めたグローバルビジョンを承認し、当社グループ全体で共有する。
- 取締役会は、現場重視の考え方を織り込んだ中期経営計画を承認し、当社グループ全体で共有する。
- 取締役会は、中期経営計画の達成に向けて、具体的な目標、資源配分、リスクファクターの分析を含めた効率的な年度方針・年度計画を承認する。
- 年度計画の進捗状況は、会計システムにより月次で迅速にデータ化し、取締役会に報告する。
- 年度計画の進捗状況は、月次に加え、四半期毎に実績のレビューを実施し、目標から大きく乖離する場合は、その要因分析、改善策の策定を行い、必要に応じて見通しを修正し、取締役会の承認を得るものとする。
5. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた各本部の連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督する。
- 子会社各社で取締役会規則を設け、各取締役・重要な使用人の職務執行を定める。
- 子会社各社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
- 子会社における決裁権限を各社の規程で明確化して、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、事前協議あるいは報告を求める。
- 子会社の業務の適正を確保する体制の構築および運用においては、関係部署と協力して主管本部が必要な支援を行うとともに、監査部による定期監査を実施する。子会社の体制等に応じ必要があれば、取締役、監査役を派遣して業務の監視、監査を実施する。
- 「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
- 当社グループ基本理念の精神を当社およびグループ各社で共有し、法令遵守および社会倫理の遵守を徹底する。各社の情報を相互に共有するため、各グループ横断的な各種会議体を企画運営する。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性および当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項
- 監査役の職務を補助する使用人(補助使用人)を1名以上配置する。
- 補助使用人の人事異動・懲戒処分は、監査役の事前同意を必要とする。
- 補助使用人の人事評価は、監査役が行い、監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保を図る。
- 以上のほか、補助使用人の人数および地位等については、監査役の意見を尊重し、監査役と十分協議した上で決定する。
7. 取締役および使用人、子会社の取締役・監査役および使用人が、当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制および報告者が報告による不利な扱いを受けないことを確保する体制
- 取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況および内部通報システムにおける報告・通報を受けた情報を速やかに報告する。
- 子会社の取締役または使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、子会社の重要事項を含む当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。また、子会社の監査役は、当社の監査役に対して、定められた監査範疇に従い実施した監査内容を速やかに報告する。
- 取締役または使用人、子会社の取締役・監査役および使用人は、定期的もしくは随時に、または当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告する。
- 取締役および子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。
8. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
- 監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、またはその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 代表取締役は、定期的および必要に応じて随時、監査役と会社運営に関する意見交換会を持ち、意思疎通を図る。
- 監査役が取締役の業務執行状況、内部統制システムの構築・運用状況を監査するため、主要な経営会議体への出席、重要書類の閲覧、各部・拠点や子会社の調査等を行い得る体制を整備する。
- 監査役と会計監査人および監査部ならびに投資・審査部、法務部、コンプライアンス・危機管理部等のコーポレート部門各部署との適切な連携が確保されるような体制を整備する。
- 監査役がその監査の実施にあたり必要と認められる場合には、速やかに、外部の専門家を任用することができる体制を整備する。
当社の監査部は、内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務について法令・社内規程の遵守、業務の適正性・効率性、内部統制の有効性を独立かつ客観的な立場で評価・検証し、改善を助言する内部監査部門です。年度監査計画に基づき計画的に監査を実施し、経営の健全性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの強化により企業価値の維持・向上に貢献することを使命としています。
監査部による内部監査の対象は、当社本体から国内外のグループ会社・海外拠点まで広く及びます。商社として多様な事業を展開する当社グループ全体を網羅し、国内外の子会社や海外拠点に対して監査を実施することで、業務の適正性や効率性、法令順守、資産管理、情報セキュリティなど、経営に不可欠な領域を確認し、グループ全体の内部統制の強化に努めています。また、金融商品取引法(J-SOX)に基づく財務報告に係る内部統制評価について、評価プロセスや統制の整備・運用状況を第三者的視点で検証・モニタリングし、改善が必要な場合には速やかな対応を促し、グループ全体の財務報告の信頼性確保にも寄与しています。
こうした活動を通じて、当社はグローバルに展開する事業のガバナンスを強化し、経営の健全性と企業価値の向上に貢献しています。
豊田通商 サステナビリティ推進室, 株式会社ディ・エフ・エフ
体制
監査部は、監査結果と必要な改善要請をタイムリーに監査部担当役員および経営陣へ報告し、改善策の検討・実行に活用します。監査で指摘した事項は速やかに該当の部署やグループ会社に通知し、改善措置を求めるとともに、必要と判断される場合は、その進捗をフォローアップします。
報告体制として、監査結果を社長・CEOをはじめとする経営トップに直接報告し、取締役会に対しては監査の実施状況・結果の概要および重要指摘事項を定期的に報告し、監査役会にも監査結果と改善状況を定期的に報告して意見交換を行います。さらに、会計監査人とも必要に応じて情報交換・連携し、監査の重複や抜け漏れを防ぎつつガバナンスの実効性を高めます。
監査で得られた知見は社内の関連部門とも共有し、全社的な業務改善や内部統制の強化につなげています。
豊田通商 サステナビリティ推進室, 株式会社ディ・エフ・エフ
取り組み
監査部は、当社本体および国内外のグループ会社を対象に、限られたリソースで最大の効果を上げることを目指し、重要テーマに基づき計画的な監査を実施します。現地・遠隔でのレビュー、証憑確認、関係者へのヒアリング、プロセスのウォークスルー等の基本手続に加え、ITの活用(データ分析等)を進めています。また、必要に応じて特命監査を実施し、不正や損失発生時の原因調査や再発防止策の検証を行うなど、経営リスクへの早期対応にも努めています。
事業環境やリスクの変化を踏まえた重点監査の導入やデータ活用の高度化を進め、効率性と網羅性を両立させながら、監査品質の向上を図っています。
監査部は、業務執行部門から独立した組織として位置づけられ、内部監査規程に基づく権限・責務の下、客観的かつ独立的な立場で監査を実施します。この体制により、監査対象部門からの影響を受けず、公正な評価を下すことが保証されています。
監査部は、監査計画および監査結果を監査部担当役員をはじめとする経営トップに直接報告できる体制を確保し、取締役会・監査役会の場で重要事項を共有します。加えて、会計監査人とは必要に応じて情報交換・調整を行いながらも、内部監査としての独立した判断・評価を維持します。
このように、監査部は組織上の独立した立場から中立公正な監査を通じて、内部監査の信頼性を高め、企業統治の強化に貢献しています。
豊田通商 サステナビリティ推進室, 株式会社ディ・エフ・エフ