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豊田通商は、社会・環境へ貢献する唯一無二の価値を創造し、「豊田通商ならでは」の事業領域を確立するために、これからの未来を描き、“Be the Right ONE”を追求していきます。その実現に向けて、取締役会がその意思決定および経営の監督を適切に行うために、当社の取締役および監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しています。

豊田通商の取締役・監査役が有している能力・経験は以下の通りです。

それぞれの専門性と豊富な経験に加え、ジェンダーや国際性等の多様性を確保した取締役会のメンバー構成により、さまざまなビジネス環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっています。

取締役会を、個別案件の承認・報告に終始せず、経営課題や全社的な戦略について議論する場と位置づけ、アジェンダ（議題）の見直しを進めております。中期経営計画、人的資本経営、DX推進、IR（投資家向け広報）、コーポレートガバナンスなど、当社を取り巻く事業環境や将来の成長に関わる重要テーマについて、取締役会メンバーで多角的な議論を行っております。また、これらの重要テーマに関する議論により時間を割くために、取締役会上程基準の一部項目を大幅に引上げ、2026年4月から適用しております。より一層経営議論の充実化に取り組むことで、取締役会の機能強化を通じた企業価値向上を目指してまいります。

社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会資料送付の早期化を行うとともに、毎回、取締役会事務局が提案部署と共に事前説明を行っております。これにより、事業の内容を十分に理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しております。

監査役会は監査役5名（うち3名が独立社外監査役）で構成され、社外の視点からのチェック機能を確保しています。各監査役は、社外を含む取締役、執行役員および会計監査人、さらには内部監査部門等と定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めています。監査役会は原則月1回開催しています。監査役による監査は、監査役会で承認され、取締役会で報告された監査方針および計画に基づき、取締役の職務執行の監査が実施されています。会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しています。

当社の取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と、業績連動報酬としての賞与および譲渡制限付株式報酬で構成しています。

ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、賞与および譲渡制限付株式報酬は支給しません。

当社は、取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しています。その客観性および透明性を高めるため、同委員会においては業務執行に関与しない取締役会長または取締役副会長が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めるメンバー構成としています。

役員報酬委員会は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「本方針」という）、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他の役員報酬に関する重要事項について審議します。取締役会は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、本方針および株主総会に上程する議案を含む役員報酬に関する重要事項を決議します。

取締役会は、固定報酬および賞与に係る取締役の個人別の報酬額の決定を柔軟かつ機動的に行う観点から、社長・CEOへ、その決定を委任し、社長・CEOは取締役の個人別の報酬案に関する役員報酬委員会の各委員からの意見聴取結果も踏まえ、本方針に従って取締役の個人別の固定報酬額および賞与額を決定します。また、譲渡制限付株式報酬に係る個人別の報酬額は、取締役会において決議します。

社外取締役を除く取締役の固定報酬と、業績連動報酬（賞与および譲渡制限付株式報酬）との比率は、以下表の各指標(以下、「報酬算定指標」という)の評価結果が良化するに従い、業績連動報酬の割合が高くなるものとします。

業績連動報酬に占める賞与の比率（以下「賞与比率」という）と譲渡制限付株式報酬の比率（以下「RS比率」という）は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、役割や職責に応じて取締役会において決議します。

取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、定期的に支給します。個人別の固定報酬額は、業界他社の報酬データ等をベンチマークとし参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定します。

賞与は、各事業年度に係る株主総会の終了後、一定の時期に支給します。個人別の業績連動報酬額は、取締役が豊田通商グループ全体の最終利益（臨時的、偶発的に発生した収益及び損 失を含む）に対して責任を負うことから、前事業年度の連結当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標とします。また、中長期的な社会課題の解決と会社の成長を促すため、当社が重視するサステナビリティ経営指標とし て、人的資本経営とGHG排出量の指標を選定します。各事業年度における個人別の賞与額は、役位毎に報酬算定指標に応じて定められる業績連動報酬額に「賞与比率」を乗じて算出される額に対し、前事業年度終了時点の社長・CEOが必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえ賞与額の提案を行い、その提案を基に賞与支給時点の社長・CEOが決定します。

固定報酬および賞与の総額は、株主総会において決議された限度額の範囲内とします。

譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の終了後、一定の時期に付与します。ただし、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし譲渡制限付株式報酬は付与しないものとします。

譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の固定報酬および賞与とは別枠で株主総会において決議された限度額の範囲内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分、その総数は株主総会で決議された限度数の範囲内とします。

各事業年度における個人別の譲渡制限付株式報酬の支給額は、役位毎に報酬算定指標に応じて定められる業績連動報酬に「RS比率」を乗じて算出し、取締役会において決議します。

監査役の報酬については、監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、その報酬額は、株主総会において決議された限度額の範囲内において監査役の協議によって決定しています。